Spin-offs: eine neue Form der Unternehmensumwandlung

Wahrscheinlich sind Ihnen Begriffe wie Fusionen, Übernahmen oder Unternehmensaufspaltungen bereits begegnet. Mit der Änderung des Gesetzes über die Umwandlung von Kapitalgesellschaften wird nun ein neues Konzept eingeführt, die Abspaltung. Erfahren Sie, wie sich die Abspaltung von anderen Umwandlungsarten unterscheidet und wie sie in der Praxis funktioniert.

Was ist eine Unternehmensumwandlung durch Abspaltung?

Im Juli 2024 sind Änderungen des Gesetzes über die Umwandlung von Gesellschaften und Genossenschaften in Kraft getreten, mit denen eine neue Form der Unternehmensumwandlung eingeführt wurde - die Ausgliederung. Damit ist zu den bereits etablierten Möglichkeiten der Spaltung von Unternehmen wie der Abspaltung und der Aufspaltung eine weitere Option hinzugekommen, die im Wesentlichen eine besondere Form der Einbringung eines Gewerbebetriebs darstellt und den Erhalt des zu spaltenden Unternehmens ermöglicht.

Die Abspaltung ist also eine neue Form der Spaltung eines Unternehmens. Das gespaltene Unternehmen hört nicht auf zu existieren, sondern der abgespaltene Teil seines Vermögens wird gegen eine Beteiligung übertragen:

• der neu gegründeten Gesellschaft = Abspaltung mit Gründung einer neuen Gesellschaft, bei der die gespaltene Gesellschaft ihr alleiniger Gesellschafter wird;
• einer bestehenden Gesellschaft = Abspaltung durch Verschmelzung, bei der die gespaltene Gesellschaft eine Beteiligung an der Nachfolgegesellschaft erwirbt.

Der ausgegliederte Teil kann auf ein einziges Unternehmen oder auf eine größere Anzahl von Unternehmen übertragen werden, und auch eine Kombination der beiden oben beschriebenen Formen ist möglich.

Während bei einer Spaltung oder Abspaltung die Aktionäre des Nachfolgeunternehmens die Aktionäre des aufgespaltenen Unternehmens sind, sind bei einer Abspaltung die Aktionäre des aufgespaltenen Unternehmens die Aktionäre des aufgespaltenen Unternehmens. Letztere kann also problemlos eine Tochtergesellschaft gründen und dabei sowohl die steuerlichen als auch die erbrechtlichen Vorteile behalten.

Wie wirkt sich die Abspaltung auf die Rechnungslegung aus?

Wie bei anderen Formen der Umwandlung ist der so genannte "entscheidende Zeitpunkt" wichtig - sowohl aus buchhalterischer als auch aus ertragsteuerlicher Sicht.

Sowohl das abgespaltene Unternehmen als auch das Nachfolgeunternehmen (jetzt "Rechtsnachfolger") müssen einen Abschluss erstellen:

• eine Schlussbilanz zum Stichtag, der dem Stichtag vorausgeht
• eine Eröffnungsbilanz zum Zeitpunkt des maßgeblichen Tatbestands.

Das Einkommensteuergesetz ist noch nicht geändert worden und enthält daher noch nicht den neuen Begriff der "Abspaltung". Die geltenden Steuervorschriften sollten auch für die neu eingeführte Form der Umwandlung gelten. Diese regeln unter anderem folgende Situationen:

• Ermittlung des Anschaffungspreises auf die Anteile sowohl der abgespaltenen als auch der Nachfolgegesellschaft;
• die Übernahme von steuerlichen Verlusten der ausschüttenden Gesellschaft
• die Übernahme von Rücklagen und Rückstellungen im Zusammenhang mit dem abgespaltenen Teil;
• die Übernahme von Posten, die von der Steuerbemessungsgrundlage des ausgegliederten Unternehmens abgezogen werden können, usw.

In ähnlicher Weise sollten die festgelegten Regeln für die Abschreibung von Sachanlagen (Erhaltung der Steuerwerte, Fortsetzung der Abschreibung usw.) gelten.

Wir beschäftigen uns für Sie mit den Artikeln und Änderungen

Wir sind vertraut mit Fusionen, Übernahmen, Zusammenschlüssen und Unternehmensaufspaltungen. Wir beraten Sie bei der Umwandlung Ihrer Gesellschaft oder veranlassen für Sie Änderungen im Handelsregister. Kontaktieren Sie uns mit dem untenstehenden Formular und wir finden gemeinsam eine Lösung.

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