Gründung eines Unternehmens mit zwei (oder mehr) Personen. Worauf ist zu achten?

Anzahl der Partner in einer LLC.
oder warum weniger manchmal mehr ist

Wie viele Partner sollten das Unternehmen besitzen? Die Antwort ist einfach: eine ungerade Zahl, aber drei sind zu viel. Wir sagen das mit Übertreibung, aber die Praxis zeigt uns auch, dass an dieser bekannten Aussage durchaus etwas dran ist.

Wir können nicht an den Fingern aller unserer Mitarbeiter abzählen, wie oft wir ein Unternehmen mit zwei oder mehr Eigentümern gegründet haben und innerhalb weniger Monate (oft Wochen) mit der Übertragung von Anteilen zwischen den Gesellschaftern, der Liquidation oder dem Verkauf des Unternehmens befasst waren. Und das sind die besseren Fälle. Leider kommt es oft zu einer Situation, aus der es keinen Ausweg mehr gibt, und die bisher unzertrennlichen Partner können sich einfach nicht einigen, was mit dem Unternehmen geschehen soll. Komplikationen können vermieden werden.

Was Sie wissen müssen, bevor Sie ein Zwei-Personen-Unternehmen gründen

Die Gründung eines Unternehmens mit mehr als einer Person ist etwas komplizierter als eine Einzelunternehmung. Woran sollten Sie denken und was sollten Sie im Vorfeld wissen?

Vertrauen und die gleiche Sichtweise auf das Unternehmen

Bevor Sie einen Gesellschaftsvertrag aufsetzen, einen Notar aufsuchen und eine glänzende geschäftliche Zukunft planen, sollten Sie sich genau überlegen, ob Sie wirklich mit anderen Menschen zusammen ein Unternehmen gründen wollen.

Wissen Sie, wie sie sich in Krisen- und Stresssituationen verhalten? Vertrauen Sie ihnen? Stimmen Sie mit der Vision, der Strategie oder den Investitionen des Unternehmens überein? Geschäftsbeziehungen scheitern oft an diesen Punkten, also unterschätzen Sie sie nicht. Wenn Sie sich über die Grundlagen im Klaren sind, können Sie weitermachen.

Der Unterschied zwischen einem Geschäftsführer und einem Gesellschafter

Es ist wichtig zu verstehen, was es bedeutet, Gesellschafter zu sein, und was die Rolle eines Geschäftsführers in einem Unternehmen ist. Kurz gesagt, besteht der Unterschied in Folgendem:

• Ein Gesellschafter hält einen Anteil an dem Unternehmen - er ist der Eigentümer. Er bringt das Stammkapital auf und hat ein Stimmrecht in der Hauptversammlung. Er handelt nicht für die Gesellschaft und bürgt nicht mit seinem Vermögen für deren Verbindlichkeiten. Wenn es nur einen Gesellschafter gibt, besitzt er 100 % der Gesellschaftsanteile und damit 100 % der Stimmrechte. Gibt es mehrere Gesellschafter, können sie die Anteile frei aufteilen und die Eigentumsverhältnisse im Gesellschaftsvertrag festlegen.
• Der Geschäftsführer handelt im Namen der Gesellschaft - er leitet sie und trifft Entscheidungen. Er unterschreibt Verträge, hat Zugang zu Bankkonten und zur Buchhaltung. Er haftet auch für Schulden mit seinem eigenen Vermögen - wenn er nicht mit der gebotenen Sorgfalt handelt und das Unternehmen in Schwierigkeiten gerät, kann er verpflichtet sein, dem Unternehmen Schadenersatz zu leisten.

Beide Funktionen müssen in der Gesellschaft vertreten sein. Ein Unternehmen kann mehrere Gesellschafter und Geschäftsführer haben. Es ist auch möglich, dass eine Person gleichzeitig Geschäftsführer und Gesellschafter ist. Wenn Sie mehr über ihre Aufgaben, Rechte und Pflichten erfahren möchten, lesen Sie diesen Artikel über die Unterschiede zwischen einem Gesellschafter und einem Geschäftsführer.

Legen Sie die Bedingungen im Gesellschaftsvertrag fest

Sie haben deutlich gemacht, dass Sie dem Geschäftspartner vertrauen, und Sie kennen auch den Unterschied zwischen einem Gesellschafter und einem Geschäftsführer. Nun ist es an der Zeit, zum nächsten Schritt überzugehen - der Erstellung eines Gesellschaftervertrags. Bei der Gründung eines Mehrpersonenunternehmens lohnt es sich in der Regel nicht, eine allgemeine Vorlage aus dem Internet zu verwenden. Besprechen Sie daher Ihre Situation und die Bedingungen mit einem Rechtsanwalt, der einen maßgeschneiderten Vertrag für Sie aufsetzen wird.

Und warum gleich zu Beginn ins Detail gehen? Die Gründung einer Gesellschaft ist eine relativ kostengünstige Angelegenheit, so dass viele Kunden unangenehm überrascht sind von den Kosten für spätere Satzungsänderungen, die Liquidation der Gesellschaft und andere Vorgänge im Zusammenhang mit ihr. Spätere Änderungen können Sie Zehntausende kosten.

Wir haben einige praktische Tipps, die Ihnen helfen, dieses Risiko zu vermeiden. Beantworten Sie diese Fragen:

Wem wird das Unternehmen gehören?

Ihnen allen oder nur einem von Ihnen? Legen Sie Ihre Anteile in der Satzung fest, hinterlegen Sie das Grundkapital und stimmen Sie auf der Hauptversammlung ab. Denken Sie daran, dass bei zwei Gesellschaftern ein Verhältnis von 50:50 nicht immer ideal ist. Machen Sie sich im Voraus klar, wer Recht hat. Sie können zum Beispiel die Anteile entsprechend der Einlage eines jeden von Ihnen aufteilen.

Wer wird das Unternehmen leiten?

Es ist die Aufgabe des Geschäftsführers, das Unternehmen zu leiten, im Namen des Unternehmens zu handeln und Entscheidungen zu treffen. Wenn die Gesellschaft nur einen Geschäftsführer hat, sind seine Befugnisse eindeutig. Wenn ein Unternehmen mehr als einen Geschäftsführer hat, gibt es zwei Möglichkeiten:

• Die Geschäftsführer vertreten die Gesellschaft gemeinsam. Das bedeutet, dass die Zustimmung zu Verträgen und anderen Entscheidungen von allen Geschäftsführern erteilt werden muss; ohne die Unterschriften der anderen Geschäftsführer sind sie nicht gültig.
• Die Geschäftsführer vertreten die Gesellschaft einzeln. Jeder von Ihnen hat das Recht, allein Entscheidungen für die gesamte Gesellschaft zu treffen. Im Gesellschaftsvertrag regeln Sie, ob dies für alle Fälle gilt, oder Sie konkretisieren die Befugnisse, indem Sie z.B. Grenzen setzen (d.h. unter welchen Bedingungen Sie allein handeln und wann alle entscheiden müssen).

Was passiert, wenn einer von Ihnen beschließt, seinen Anteil zu verkaufen?

Es ist ratsam, in einem Gesellschaftervertrag zwischen mehreren Gesellschaftern ein so genanntes Vorkaufsrecht zu vereinbaren. Das bedeutet, dass ein Anteilseigner, der aus dem Unternehmen aussteigen und seinen Anteil verkaufen möchte, diesen zunächst den anderen Anteilseignern anbieten muss. Der Preis für die Übertragung des GmbH-Anteils unterliegt einer Vereinbarung. Der Anteil kann zum Nennwert, d. h. zu einem Teil des Stammkapitals, oder zu einem höheren Betrag, der sich nach dem Wert des Unternehmens richtet, verkauft werden.

Lösung von Problemen zwischen Gesellschaftern und Geschäftsführern

Wenn die Zusammenarbeit in Zukunft nicht so funktioniert, wie Sie es sich wünschen, haben Sie mehrere Möglichkeiten, was zu tun ist. Entscheidend ist, ob Sie sich auf ein Vorgehen einigen können. Je länger ein Unternehmen im Geschäft ist, desto mehr Einnahmen, Vermögenswerte und Verbindlichkeiten hat es - und dann sind die Verhandlungen meist schwieriger.

Übertragung von Geschäftsanteilen an einer GmbH und Satzungsänderung

Bei Schwierigkeiten zwischen Gesellschaftern kommt es häufig zu einer Teilung der Anteile. Ein Anteilseigner überträgt seinen Anteil an einen anderen oder an eine Person außerhalb des Unternehmens (allerdings müssen alle bestehenden Anteilseigner dem zustimmen). Gleichzeitig kann der Name der GmbH geändert werden - zum Beispiel, wenn er den Namen der ausscheidenden Person enthält.

Was ist mit den Geschäftsführern? Wenn es zu Komplikationen kommt, können die Gesellschafter den Geschäftsführer abberufen. Wenn Sie selbst Geschäftsführer sind und es nicht mehr sein wollen, können Sie ohne die Zustimmung der Gesellschafter zurücktreten. Die Tätigkeit des Geschäftsführers in der Gesellschaft endet mit dem Tag des wirksamen Rücktritts (gemäß § 58 des Gesetzes Nr. 90/2012 Slg.), der anschließend durch die Eintragung der Änderung in das Handelsregister erklärt wird.

Verkauf oder Liquidation der Gesellschaft

Nach erfolglosen Verhandlungen können die Gesellschafter zu dem Schluss kommen, dass sie das Unternehmen in keiner Weise mehr fortführen wollen. Dann sind in der Regel zwei Optionen möglich:

• Verkauf der GmbH. Das Unternehmen bleibt bestehen, allerdings mit einem neuen Gesellschafter. Das Unternehmen direkt einem anderen Unternehmer anbieten oder den Verkauf über eine spezialisierte Vorratsgesellschaft abwickeln. Möchten Sie Ihre GmbH verkaufen? Kontaktieren Sie uns, um zu besprechen, was wir für Sie tun können.
• Liquidation einer LLC. Dieser Prozess ist nicht einfach, und Sie brauchen einen Spezialisten an Ihrer Seite. Die Kosten für die Liquidation einer Gesellschaft beginnen bei 800 EUR ohne Mehrwertsteuer. Letztendlich wird Ihre Ltd. aus dem Handelsregister gelöscht und das Unternehmen hört auf zu existieren. Wenn Sie dieses Stadium erreicht haben, helfen wir Ihnen gerne bei der Liquidation.

Brauchen Sie Hilfe für Ihr Unternehmen? Kontaktieren Sie uns

Wenn Sie unsicher sind, wie Sie Ihren Gesellschaftsvertrag gestalten sollen, oder wenn Sie in eine Situation geraten sind, die Sie nicht lösen können, wenden Sie sich an uns. Wir helfen Ihnen bei der Gründung Ihres Unternehmens, bei der Erstellung von Verträgen, bei Änderungen, bei der Übertragung von Anteilen und beim Verkauf oder der Liquidation des Unternehmens. Unsere Spezialisten sorgen dafür, dass Ihr Unternehmen reibungslos und sorgenfrei läuft - ganz gleich, ob es sich um eine Neugründung oder eine Auflösung handelt.